證券市場周刊 作者：趙燕凌

　　就在產業(yè)并購轟轟烈烈的鋼鐵行業(yè)，資本并購者也在玩火，其間幾多謀劃
　　通過巧妙的"股轉債"設計,資本玩家新天通使總資產50億元、凈資產12億元的長鋼集團凈資產數字"變"成了7億元,因而順理成章地以4.08億元的低價拿到58.29%的長鋼股權;收購完成后,又通過"債轉股"方式,未掏一文就進一步控股了長鋼優(yōu)質資產--瑞寶鋼鐵公司;更令人瞠目的是,在新天通與長鋼簽訂收購協(xié)議半年多之前,長鋼集團的經銷商貨款就已經開始打入新天通關聯(lián)公司--深圳建德的賬戶上。一系列蹊蹺故事背后究竟隱藏著怎樣的秘密
　　外資攻城掠地，寶鋼秋風掃落葉般殺入9家鋼鐵股，中國鋼鐵行業(yè)并購浪潮洶涌。大潮中，一家民企--四川新天通有限公司（下稱"新天通"）動作驚人，其先后收購3家國內鋼鐵企業(yè)，并計劃將這些鋼鐵資產打包到新加坡上市。
　　但其上市計劃日前突然遇阻，因為其2005年底控股收購的山西長治鋼鐵集團有限公司（下稱"長鋼集團"）出事了：6月22日，長鋼集團部分職工已經將"長鋼集團"、長治市郊區(qū)長鋼職工合股基金會（下稱"合股基金會"）、長鋼集團工會同時告上法庭。理由是在新天通收購長鋼集團過程中，自己的權益受到嚴重侵害。
　　據《證券市場周刊》了解，長鋼集團職工想要通過法律手段"公之于眾"的不止于自己的權益受到侵害，在他們看來，"這場收購更是民營企業(yè)通過現(xiàn)金流轉，瞞天過海，用長鋼集團的資金來收購長鋼集團，以吞噬國有資產的一個收購黑洞。"
　　在此之前的6月5日，已有長鋼集團幾百名職工到長治市政府反映長鋼集團改制造成國資流失的情況；6月6日，幾千名職工要求長鋼集團就產權轉讓存在的問題給出說法。
　　總資產50億元、凈資產12億元的長鋼集團，通過"股轉債"設計使凈資產數字一下子變成了7億元，收購方新天通順理成章以4.08億元的價格就拿到58.29%的股權；接下來，長鋼集團又通過"債轉股"方式，使收購方未掏一分錢就進一步控股長鋼集團優(yōu)質資產組建的瑞寶鋼鐵公司，該公司總資產約6億多元、凈資產2.9億元。
　　黑幕正被拉開。
　　國資配合 "股轉債"，參股變控股
　　新天通收購長鋼集團是國有大中型企業(yè)通過產權交易中心進行整體轉讓的第一例，也是山西省國有大中型企業(yè)整體改制的第一例。 把鏡頭拉回至2005年12月12日。北京。這一天，長治市國資委主任魏書校和新天通法人代表江善明在產權轉讓合同上簽字，新天通以4.08億元價格從長治市國資委手中受讓了長鋼集團58.29%國有產權，成為長鋼集團控股股東。當月30日，重組后的新長鋼集團正式掛牌。
　　4.08億元就獲得了長鋼集團58.29%國有產權，職工們認為，這樣的交易造成了國有資產嚴重流失。
　　據了解，長鋼集團是中國企業(yè)500強之一，職工兩萬多人，是中國共產黨于1947年創(chuàng)建的第一個鋼鐵廠，現(xiàn)已成為集采礦、焦化、煉鋼、煉鐵等配套生產一體化的全國大型二類鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，轄有15家控股公司。但因產品附加值低、設備陳舊，加上鋼鐵行業(yè)原材料成本上升，行業(yè)進入低谷，長鋼集團效益也開始下滑。尤其是長鋼集團最近調整產品結構，新上H型鋼項目也急需后續(xù)投資資金，于是，他們希望通過轉讓國有控股權，引入有資金實力的戰(zhàn)略投資者。
　　2004 年8月11日，長鋼向山西省國資委呈報了《關于整體改制的請示》。2004 年9月20 日省國資委批復同意長鋼進行清產核資、財務審計、資產評估。經清產核資，截止到2004年6月30日，長鋼集團總資產約50.88億元，凈資產13.79億元，少數股東權益1.4億元。
　　長鋼集團是山西省省屬企業(yè)，職工數量龐大，改制成本高（職工身份補償金），尤其是陜西省國土資源廳對長鋼集團土地價值評估上與長鋼集團存在分歧較大，因此，改制一直沒有實質性推進。
　　長鋼集團一位高管告訴本刊："當時長鋼已經和新天通有了很深的接觸，為了能夠讓新天通以較低的成本收購長鋼控股權，他們只能繞開省國資委的監(jiān)督。所以，長鋼一再給省里打報告，要求將長鋼由省屬企業(yè)改為市屬企業(yè)。而國企改制也是歷史必然，整體改制全省還沒有嘗試過，省政府考慮讓長鋼摸索改制道路，2005 年2月就將權力下放到長治市。而權力下放后，長治市國資委在長鋼資產處置上開了很大口子，使新天通得以順利低成本進入長鋼。"
　　事實究竟如何？
　　2005 年9 月29 日，長治市國資委作出《關于對長治鋼鐵（集團）有限公司清產核資資金核實的批復》，準許長鋼集團從原來評估的凈資產中剝離掉4億元、核銷1.92億元。這樣一來，長鋼集團的凈資產變?yōu)?.9億元（不含土地價值）。
　　另外，山西中新資產評估有限公司出具的《長治鋼鐵集團有限公司整體改制項目資產評估報告書》，又進一步調減報廢實物資產殘值評估值等項目，并采取收益現(xiàn)值法和成本加和法對長鋼凈資產進行了評估，認為長鋼集團的商譽價值很小，基本上沒有無形資產。
　　同時土地評估機構亦對長鋼地皮進行了評估，最后，長鋼集團凈資產被確定為12.8 億元。
　　而在市國資委作出清產核資批復前的2005 年7 月8日，長治市國資委就作出《關于轉讓長治鋼鐵（集團）有限公司股權的決定》，決定轉讓長鋼集團51%以上的國有股權，并于北京產權交易所掛牌征集受讓方。
　　據了解，當時有幾家公司有收購意向，但在12 月1日收購投標前，當投標方需要向交易所繳納1億元保證金時，卻只剩新天通一家了。"這是他們做的一個'局'，原來的幾家都是給新天通'陪練'的。沒有人競爭，轉讓價格就可以操縱了。因為他們一開始就走交易所招投標形式，再低的價格也符合長治市國資委作出《關于轉讓長治鋼鐵（集團）有限公司股權的決定》中的'轉讓底價由市場決定'的規(guī)定，是在市場化表象下完成了內幕操作。"上述高管說。
　　在這樣的情況下，2005年12月12日，新天通和長治市國資委在《長治鋼鐵（集團）有限公司產權轉讓合同》上簽字，前者以4.08億元價格從后者手中受讓了長鋼集團58.29%國有產權，成為長鋼集團控股股東。
　　"4.08億元換取長鋼集團58.29%股權，也就意味著長鋼集團的凈資產價值還不到7億元。這不是典型的國有資產流失嗎。"長鋼集團的很多職工想不明白，"2004年2月1 日開始實施的《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第13條明文規(guī)定：'在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90% 時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行'，而長鋼集團的這次轉讓價格低得離譜，為何就敢這樣轉讓了呢？國家的法規(guī)對他們沒有約束力？"
　　明明12億元凈資產，為什么竟按照7億元的標準進行轉讓？原來除了"市場決定"外，這里面還有個"股轉債"安排。
　　長鋼集團一位原高管告訴本刊："他們就是為了降低新天通的收購成本，想方設法壓低凈資產，居然想到了一個既能夠保證新天通控制長鋼集團12億元凈資產，又不用花費相應比例的'控制'成本方法：國資委從原來的12億元凈資產中'切'出4.99億元，作為改制后長鋼集團對國資委的負債。這樣一來，凈資產就變成7億元，新天通拿出4.08億元就可以順利獲得長鋼集團58.29%的股權。"本刊記者看到，2005年12月17 日長國資發(fā)[2005]99號文件《長治市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會關于將長治鋼鐵（集團）有限公司國有凈資產轉為負債的決定》中寫明：經我委研究決定，凈資產中的4.99億元轉為你公司對我委的負債。
　　國有資產如此安排是否符合國有資產處置的有關規(guī)定？能否達到國有資產保值增值的目的？協(xié)助長鋼集團設計改制方案的是北京大成律師事務所，該所一位律師告訴本刊："長鋼集團是國有全資企業(yè)，只要法律沒有禁止這樣，國有股東是可以操作的。其實我們知道在不少企業(yè)中，國有股東甚至也有無償劃撥資產的先例。
　　長治市國資委，記者見到了在產權轉讓合同上簽字的市國資委主任魏書校。記者問：為何將長鋼集團4.99億元凈資產轉為負債？國資委有沒有規(guī)定改制后的長鋼集團用多長時間、如何償還這筆負債？他說："4.99億元并不是長鋼集團的凈資產，而是職工的補償金，是改制成本的一部分。"據了解，根據國家有關規(guī)定，職工身份補償金大約有三個應用途徑：一是和改制后的企業(yè)解除勞動關系的職工，補償金以現(xiàn)金形式發(fā)給職工；二是沒有和改制后的企業(yè)解除勞動合同的職工，如果堅持得到補償金，就應該發(fā)放現(xiàn)金，也可以在征得職工同意的前提下將補償金轉為股金；三是企業(yè)和職工形成借貸關系。長治市國資委是長鋼集團的股東，其將長鋼集團職工的身份補償金轉走，形成改制后的長鋼集團對國資委的負債，這和國家對職工身份補償金的處置并不相符。
　　非法"債轉股"，輕取優(yōu)質資產
　　新天通在成為長鋼集團控股股東之后，又在瑞寶鋼鐵有限公司（下稱"瑞寶鋼鐵"）采取"債轉股"的方法，使長鋼集團一下子從小股東變成了控股股東，新天通間接控制了。而瑞寶鋼鐵原來的控股股東是長鋼集團的上萬名職工，面對自己控股權喪失，職工們認為權益受到損害，因此和長鋼集團等對簿公堂。
　　據了解，瑞寶鋼鐵是長鋼集團和長鋼職工合股基金會于2003年9月共同組建的股份合作制企業(yè)，當初注冊資本5000萬元（現(xiàn)在注冊資本增至4.457億元），其中，長鋼集團出資1500萬元，占注冊資本的30%，合股基金會出資3500萬元，占注冊資本的70%。
　　瑞寶鋼鐵是長鋼集團的優(yōu)質資產，包括H型鋼在內的高附加值產品均在其中。據了解，H型鋼在目前鋼材產品中利潤率幾乎是最高的。據說，當初之所以成立瑞寶鋼鐵，是因為長鋼集團曾經期望實行MBO，并計劃拿瑞寶鋼鐵上市融資。但之后因種種原因一直沒有完成上市。
　　新天通自然知道長鋼集團的真正價值所在，因此，一定要控制瑞寶鋼鐵。
　　在《長治鋼鐵（集團）有限公司產權轉讓合同》的"特別事項"中，記者看到了這樣的設計路徑：該合同第二條規(guī)定，在長鋼集團改制的同時，甲方（長治市國資委）負責商請瑞寶鋼鐵相關股東同意并形成股東會議決議，長鋼集團在瑞寶鋼鐵的債權1.91億元轉為股權，并辦理完工商變更登記。債權轉為股權后，改制后的長鋼集團持有瑞寶鋼鐵51%的股權。本事項在2005年12月31日前完成。而且甲方同意提請長治市市委、市政府出面，盡最大努力將瑞寶鋼鐵目前使用土地以最低價格全部出讓給瑞寶鋼鐵。
　　2005年12月，瑞寶鋼鐵第四次股東會議作出決議，同意長鋼集團以債權轉股權的形式單方增加注冊資本19102.4694萬元。這樣，長鋼集團在瑞寶鋼鐵的持股比例由原30％增加到51％，而基金持股會的持股由原70％下降到49％。而且，職工們還發(fā)現(xiàn)，瑞寶鋼鐵的股東也早已由合股基金會變?yōu)殚L鋼集團工會。
　　原來，2004年6月，合股基金會法定代表人理事長黨歌與長治鋼鐵集團有限公司工會簽訂《長治市郊區(qū)瑞寶工業(yè)園股權轉讓協(xié)議》，隨后在工商部門辦理了股權變更登記并將企業(yè)性質變更為有限責任公司。"但是，黨歌在簽署該協(xié)議前，并未按照合股基金會章程之規(guī)定提請會員代表大會和理事會通過；更為重要的是，在該交易中，受讓方長鋼集團工會也未支付合股基金會任何價款。"
　　上述長鋼集團原高管說:"長鋼集團工會不但在股權轉讓中分文未出，在股權轉讓后的數次增資活動中，其資金來源也不是自有資金，而是職工的資金。但長鋼集團工會對這部分資金，沒有給職工任何交代，也不受職工的任何監(jiān)督，實際上已經無償占有了職工的出資，侵害了職工的財產權。長鋼集團現(xiàn)任高管通過'債轉股'，使新天通不用掏一分錢就控制了瑞寶鋼鐵，把持51%股權。但我們在瑞寶的股金已經達到了3.12億元，為什么卻只是小股東？他們?yōu)槭裁匆�這樣安排？我們不同意。"
　　貸款轉付，搭建資金輸送秘道
　　新天通低成本控股長鋼集團，又不付任何成本就控股瑞寶鋼鐵，長鋼職工已經難以接受。但最近又有長鋼集團的部分經銷商站出來表示：即便是新天通合同上約定的4.08億元收購款也很可能是來自長鋼集團的鋼材銷售款。因為新天通在收購協(xié)議簽訂的半年多之前，和長鋼集團簽訂了虛假的鋼材經銷協(xié)議，讓經銷商從那時起就開始把鋼材銷售款打入新天通關聯(lián)公司--深圳建德實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱"深圳建德"）賬戶上。
　　據了解，新天通的第一大股東是四川通德實業(yè)有限公司，而深圳建德就是四川通德實業(yè)有限公司的第一大股東。據本刊拿到的2005年4月16日長鋼集團和深圳建德簽訂的《長治鋼鐵（集團）有限公司鋼材經銷協(xié)議》：甲方（長鋼集團）同意乙方（深圳建德）每年銷售甲方鋼材100萬噸左右；乙方每月的銷售規(guī)模不低于乙方預付款的兩倍；鋼材價格按甲方所在地市場價格每噸優(yōu)惠50元 ；本協(xié)議生效后7日內一方預付甲方鋼材采購款5000萬元，45日內累計預付甲方鋼材款1.5億元；雙方按月結算。
　　陜西一位經銷商告訴本刊："這個協(xié)議是虛假的，并不是深圳建德發(fā)生的有效銷售，而是我們這些老經銷戶將鋼材銷售款打給深圳建德而已。去年4月中旬，長鋼集團通知我們從2005 年5月起將鋼材銷售款不再直接打給長鋼集團，而是打到深圳建德的賬戶。我們都很奇怪，不知道為什么要這樣走賬，就提出異議：是否以后要從深圳建德提鋼材？長鋼集團告訴我們說，物流、財務結算不變。我們害怕了，就問：萬一出問題咋辦？建德不給開發(fā)票咋辦？這些問題不解決，我們不敢給深圳建德打款。第二天，長鋼集團就給我們發(fā)來《承諾函》：長鋼集團鄭重承諾，深圳建德與貴方簽月度購銷合同，由長鋼集團擔保，所有操作均與深圳建德當期銷售模式一致；承兌以交到長鋼集團財務公司時間為準、現(xiàn)匯直接匯入深圳建德賬戶，以深圳建德確認到賬時間為準。"
　　該經銷商說，這以后的很長時間，他們從長鋼集團購進鋼材，將貨款打給深圳建德，深圳建德按照上述鋼材經銷協(xié)議，每噸扣下50元后再打給長鋼集團。
　　"據我們了解的情況，我們將現(xiàn)金匯給深圳建德，深圳建德返給長鋼集團的卻是6個月的承兌匯票。按照承兌匯票3.5‰貼息率，深圳建德還從中賺取近2000萬元。而且，深圳建德也沒有按照協(xié)議約定的那樣當日收到的現(xiàn)匯當日付出，承兌匯票三日付出'，而是經常占用該筆資金，有時甚至占用長達4個月。而且我們也了解到，到2004 年9月底，深圳建德只付預付款1.1億元，沒有打夠約定的1.5億元。即便如此，去年年底和今年年初，新天通方面還將這筆資金也全部拿走了。這個可以請有關部門來查長鋼集團的原始賬目。"長鋼集團一位高管告訴本刊："我們懷疑，新天通收購長鋼集團產權用的就是我們長鋼的錢。鋼材銷售協(xié)議簽訂后不久，深圳建德和長鋼集團、深圳某銀行簽訂協(xié)議，長鋼集團以4000萬元為擔保，為深圳建德融到1億元承兌匯票；深圳建德在給長鋼返款過程中，經常占用鋼材款；長鋼鋼材銷售款現(xiàn)匯幾乎全部打給深圳建德，做大了深圳建德現(xiàn)金流量，最起碼可以方便其融資；按照產權轉讓合同的約定，新天通必須在2006年3月1日前將4.08 億元收購款全部劃撥到位。而2006年1月份，經銷商打給深圳建德1.7億元、2月份又打了7000萬元，深圳建德就一直占用這部分資金而沒有返給長鋼，而直到2006年4月20日前后，深圳建德才將這筆錢返回長鋼。這筆錢是不是之前被用于新天通支付長鋼的轉讓款了？"這位高管同時透露，"今年4月底，新天通要求抽走2億元收購資金，長鋼的主要領導害怕了，不敢給。但最終新天通還是抽走了1億元。"
　　職工無奈起訴長鋼
　　鑒于長鋼集團改制中存在的種種問題，瑞寶鋼鐵部分出資職工欲通過起訴確認他們在瑞寶鋼鐵中擁有的股權，請求判令長鋼集團將其對瑞寶鋼鐵債權轉股權行為無效等。
　　出資職工的投資原來是委托給長鋼合股基金會的，現(xiàn)在瑞寶鋼鐵合股基金會股權已被轉讓給長鋼工會，出資職工反對。他們認為，瑞寶鋼鐵是為了引進新技術而組建的股份合作制企業(yè)，吸引職工參與投資是其合法存續(xù)的必備要件。合股基金會并非真實的出資人，究其實質，是為了便于組織包括原告在內的眾多職工參與投資而采取的一種組織方式，是以自己名義代表職工投資的受托人，其存續(xù)和權力僅限于合股基金會章程，從投資關系上看，職工才是瑞寶工業(yè)園的真正股東。在此情形下，合股基金會對其名下的持股并無處置權，因此，其與長鋼集團工會的股權轉讓行為超越了授權范圍，并且未取得章程規(guī)定的會員代表大會和理事會的事前批準或者事后追認，侵害了原告作為委托人的合法權益。
　　同時，根據國家經貿委、人民銀行下發(fā)的《關于實施債權轉股權若干問題的意見》，國有企業(yè)實施政策性債權轉股權有嚴格的條件，而長鋼集團將其對瑞寶鋼鐵的債權轉為股權并不滿足該條件。
　　商業(yè)性的債權轉股權屬于增加資本的重大事項，按照《公司法》，必須經過股東大會特別決議通過。在本案中，由于長鋼集團工會并非瑞寶鋼鐵的真正股東，其參與的股東會決議不具有法律效力，因此，該債轉股行為也不具有法律效力。
　　長鋼集團的一位高管說，瑞寶鋼鐵股東提起訴訟，或許將正式揭開長鋼集團產權轉讓的內幕。
　　局勢微妙難測
　　職工向有關部門反映改制中出現(xiàn)的問題，及起訴長鋼集團等舉動使長鋼集團產權轉讓局勢變得更加微妙。新天通到底有沒有實力，能否給長鋼集團的發(fā)展帶來幫助，合同中約定的"協(xié)助新長鋼集團在2-3年內募集15-20億元發(fā)展資金"的承諾能否實現(xiàn)成為問題的關鍵。
　　長鋼集團一位原高管告訴本刊：長鋼集團的主要領導6月中旬給市政府打報告，請求政府幫助協(xié)調幾個事情：一是要求收購方將所欠收購資金還回；要求新天通在今年內投入10億元資金用于長鋼集團的發(fā)展等。幾乎同時，新天通的主要高管也找了長治市有關領導，要求更換長鋼集團主要領導。
　　"他們之間出現(xiàn)了矛盾，聽說新天通要繼續(xù)從長鋼抽逃資金，長鋼集團主要領導不干，怕出事；而且，瑞寶鋼鐵的H型鋼項目新天通并不認同，不想上這個項目，但該項目已經投入了4億元資金，廠房、生產線都建好了，進口設備也到位了。加上新天通有撤換長鋼集團主要領導的念頭，長鋼集團的領導當然也急了，想趕走新天通。"上述高管說。
　　另據了解，長治市當地生產規(guī)模僅次于長鋼集團的常平鋼鐵企業(yè)集團正在積極游說當地政府，希望收購長鋼集團控股權，"已經談得有些眉目了。"魏書校對本刊表示，這次產權轉讓還是成功的，雖然職工反應激烈，長鋼集團目前的股權結構不會改變，"長鋼集團的領導和新天通是出現(xiàn)了些矛盾和分歧，但不會影響改制結果。"他認為，現(xiàn)在斷定新天通沒有實力還為時尚早，"在產權轉讓合同中，新天通承諾為長鋼集團募集資金。現(xiàn)在才剛過去半年，時間還沒到，有什么理由說人家沒有實力？"
　　據了解，為了吸引新天通對長鋼集團進一步投資，長治市政府還是付出了代價的。產權轉讓合同第四十六條規(guī)定，長治市國資委同意，以長鋼集團2005年度經長治市稅務部門審定的長鋼集團實際繳納的增值稅和所得稅為基數，如果新天通能夠在2006年、2007年度協(xié)助新的長鋼集團籌集發(fā)展資金累計達到15億元人民幣，則新長鋼集團2006年、2007年度產生的增值稅和所得稅增量的地方留成部分，由長治市政府用于扶持新長鋼未來發(fā)展；以后三個年度內每年協(xié)助長鋼集團籌集發(fā)展資金達到人民幣10億元，則2008、2009、2010年度增值稅和所得稅增量的地方留成部分的50%由長治市政府用于長鋼集團的發(fā)展。
　　而且，長治市政府也很希望通過產權轉讓達到發(fā)展壯大長鋼集團的目的。當初改制時，也為長鋼集團整合當地鋼鐵資源創(chuàng)造了條件。在改制方案中，記者看到，長鋼集團確立的未來發(fā)展目標是：以長鋼為核心，聯(lián)合長治地區(qū)其他5家鋼鐵企業(yè)，通過業(yè)務、技術、資產和股權為紐帶，整合長治地區(qū)鋼鐵產業(yè)。長鋼今后的產品結構為：H型鋼、高等級建筑用鋼和優(yōu)質碳結及合金圓鋼所占比重分別為50%、25%、25%。并且長鋼以自身品牌和現(xiàn)占有的普通建筑用鋼市場份額統(tǒng)一銷售其他5家鋼鐵企業(yè)的產品。共同組建鋼材銷售公司，統(tǒng)一使用長鋼的商標，統(tǒng)一銷售，共同組建原料供應公司，統(tǒng)一采購。
　　但這一切都將建立在長鋼集團改制成功的基礎上才能夠實現(xiàn)。長鋼集團《整體改制方案》中提出：長鋼改制成功與否的標志有兩點，改制能否有序穩(wěn)定地完成；能否吸引到有誠意、有實力的中長期戰(zhàn)略投資者前來投資，并在未來的兩年內融資20億元用于長鋼的發(fā)展。
　　但職工們認為，注冊資本只有2.4億元的新天通（其中1.24億元還是股權出資），其自身的經營情況和股東實力都很難滿足長鋼集團龐大的資金需求。

杜可度，非常肚