7月18日，紫光與銳迪科以聯(lián)合公告的形式結束了長達8個月之久的并購案。在完成對同在美國納斯達克上市的展訊收購一年后，紫光集團有限公司（簡稱紫光）再以超過9億美元的總價把銳迪科微電子公司（簡稱銳迪科）收歸麾下。

在公告發(fā)布的前一天，紫光董事長趙偉國爽快地接受了《中國經濟和信息化》記者的獨家采訪。手握展訊、銳迪科兩家中國最知名的芯片設計公司，趙偉國躊躇滿志，描繪著點燃激情的芯片帝國夢。

“紫光要打造世界級芯片巨頭�！憋@然，源于這起并購案的各種質疑、責難的陰霾，隨著銳迪科的退市漸漸從趙偉國的心頭淡去，“兩家公司的協(xié)同效應將會加速中國在芯片設計領域的競爭力和技術力量�！�

紫光對展訊的收購被媒體形容為“蛇吞象”，趙偉國在解釋真實原因時，并沒有避諱自己與展訊創(chuàng)始人李力游的師從同門發(fā)揮的微妙作用，但對銳迪科的收購，趙偉國聲稱完全基于市場原則，這一點即使競購對手上海浦東投資有限公司（簡稱浦東科投）也不否認。

“紫光做這件事情就是市場行為，他們知道浦東科投和銳迪科在談，把我們的生意撬過去了，這里沒有什么陰謀，就是覺得這件事情有利可圖�！逼謻|科投辦公室主任孟德慶說。

最先向銳迪科拋出收購要約的是浦東科投，這家隸屬于上海市浦東新區(qū)國資委的投資公司意圖通過并購幾家企業(yè)，完成在芯片領域的布局，同在上海的銳迪科、瀾起科技均是目標，兩年前其還向展訊表達了收購意向。

浦東科投在完成對銳迪科的資本評估，并取得國家發(fā)展和改革委員會（簡稱國家發(fā)改委）確認并購手續(xù)的“小路條”后，趙偉國卻以高出浦東科投1.65億美元的價格，捕獲了大股東美國華平投資的倒戈，從而引發(fā)了銳迪科內部關于資本逐利與創(chuàng)業(yè)情感的紛爭。

銳迪科聯(lián)合創(chuàng)始人戴保家擔心被紫光收購后，銳迪科很可能與展訊合二為一，從情感上過不去；而最大股東華平投資堅持“出價高者得”的市場原則。最終情感臣服資本，戴保家賣掉全部股份出走銳迪科。

趙偉國不承認戴保家的出走是紫光收購所致，堅持認為還有別的原因，他反復強調對展訊和銳迪科的策略是“合而不并”。記者多次嘗試聯(lián)系戴保家采訪未果，關于紫光與銳迪科、趙國偉與戴保家的愛恨情仇，似乎仍然無解。

爭奪

在國家對集成電路產業(yè)大力支持之下，芯片這一隱藏在眾多電子設備背后默默無聞的產業(yè)開始走向臺前，而集成電路領域的投資并購也成為資本追逐的方向。紫光與浦東科投，在這一領域不約而同開始逐鹿中原。

趙偉國認為，集成電路在現(xiàn)代工業(yè)大廈中如同鋼筋，信息無處不在意味著芯片無處不在。芯片既是高科技，又是現(xiàn)代科技的基礎性產業(yè)，無論從產業(yè)安全、信息安全，還是從國家主權安全考慮，都非常重要。紫光集團應該在其中有所擔當。

為了并購銳迪科，紫光與浦東科投這兩個資產規(guī)模龐大的國有企業(yè)，展開了一場持續(xù)8個月之久的爭奪戰(zhàn)。

2013年9月27日，銳迪科公告稱收到浦東科投的收購要約。在這份要約里，浦東科投報價總計7.5億美元。這是繼展訊被并購后一年內，國內芯片設計領域又一起并購。

一個月后，紫光也提出了對銳迪科的收購，將總報價提高到9.1億美元，同時還與銳迪科簽下并購協(xié)議。

如果這場并購僅在國內，后來者紫光只要出價更高，并得到銳迪科認可，便可以順利實現(xiàn)收購。如果并購發(fā)生在美國，按照股權收購的規(guī)劃，股東利益最大化優(yōu)先，價高者得，并購案也會就此定局。

然而這起發(fā)生在三家中國公司之間的交易卻是一場地跨中美甚至第三國的并購。銳迪科雖然在上海張江這片孕育芯片產業(yè)的土壤中成長，但注冊地卻在開曼群島，上市在美國的納斯達克。

這樣的現(xiàn)狀使得并購必須遵守一項特殊的規(guī)則——根據(jù)國家發(fā)改委的相關規(guī)定，一定規(guī)模以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應報送項目信息報告，經國家發(fā)改委同意后會給予預先批準確認函，俗稱“小路條”。收到“小路條”之后，中國公司方能開展實質性工作。

這一規(guī)則使紫光和浦東科投的收購爭奪變得復雜。

紫光盡管報出高價，但針對銳迪科并購的“小路條”卻被浦東科先拿到手。國家發(fā)改委不會在相同有效期內，對同一收購目標發(fā)放多個“小路條”，尤其對兩家國有企業(yè)，相互競價海外資產可能導致國資損失。

在申請“小路條”時，浦東科投并不清楚其中的排他性，只認為是一個普通的必要流程，“小路條”上也沒寫明具有排他性。當一位律師告知浦東科投管理層“小路條”具有排他性時，浦東科投興奮地認為，機會來了。

“此前，我們想拿不拿‘小路條’無所謂，后來怕誤事，所以早點拿到手，得知有排他性，還專門去國家發(fā)改委求證，得到證實后感覺非常幸運�！泵系聭c說，“拿‘小路條’和紫光的爭奪沒關系，我們是按照程序申請的�！�

拿到“小路條”的浦東科投暗自慶幸，盡管初衷并不是要阻止紫光收購，而沒有“小路條”也就意味著即便銳迪科與紫光簽訂了并購協(xié)議，依然無法完成交易。

按照最初的并購協(xié)議，紫光需要在并購協(xié)議簽訂之后的45天內獲得國家發(fā)改委的“小路條”，否則銳迪科有權中止并購。

沒有“小路條”紫光就與銳迪科確定收購簽約，這一舉動使得國家發(fā)改委在2013年11月22日發(fā)函清華大學，將趙偉國的行為定性為“違規(guī)”。這一函件同時抄送發(fā)給了商務部、國家外匯管理局、上海市發(fā)改委、國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行等，直指紫光融資的渠道。

一方有“小路條”，一方出高價，雙方整整僵持了半年。在此期間，被紫光寄予厚望的國家發(fā)改委新版《境外投資項目核準和備案管理辦法》于2014年5月8日施行，新辦法大幅降低境外投資項目的核準和備案門檻，并簡化程序、明確時限，但“小路條”這一前置條件仍然被保留。

隨后出現(xiàn)了戲劇性的一幕，本該是紫光與浦東科投之間的競購，卻在浦東科投和銳迪科之間發(fā)酵，雙方以公告的形式隔空喊話。

5月2日和5日，銳迪科公告確認繼續(xù)推進和紫光的收購方案，并稱并購協(xié)議允許交易各方在至少到2014年8月8日或之前完成并購交易，并預期交易將在今年下半年完成。銳迪科在這則公告中指出，和紫光達成協(xié)議后若干個月中，浦東科投從未聯(lián)系過銳迪科，并質疑浦東科投的資金實力。

隨即，在5月7日夜間，浦東科投拋出一封聲明和致銳迪科董事會的公開信，稱有充足的資金完成對與銳迪科公司規(guī)模相當公司的收購，中國銀行(601988,股吧)提供了融資額度。

面對浦東科投的聲明，銳迪科針鋒相對，于第二天再發(fā)公告稱，在過去競標過程中，公司并未和浦東科投達成任何協(xié)議。浦東科投未能提供任何可靠證據(jù)證明已取得銀行的授信額度，甚至也沒自身的財務報表。銳迪科并不知道浦東科投到底有沒有獲得銀行授信或融資擔保的正式批準。

聲明同時稱，多方參與了去年的競標，浦東科投不僅在價格和其他關鍵商業(yè)條款上遠遜于紫光，而且在融資能力上亦未能令人信服，指責浦東科投雖然有一系列提出非約束性收購要約的記錄，但至今尚未完成任何一項重大海外收購交易。

4天后的晚間，浦東科投再發(fā)聲明，稱中國銀行總行已批準為公司并購銳迪科項目提供39億元的授信，公司還擁有充沛的自有資金，足夠完成對類似于銳迪科公司規(guī)模的標的公司的并購。

在這份措辭“激烈”的公告中，浦東科投還公開稱紫光在獲得“小路條”之前就與銳迪科簽署協(xié)議的行為屬于違規(guī)，而銳迪科目前遭遇的困境正是因為“其2013年11月8日至11日間，不顧浦東科投的善意勸告，執(zhí)意與未取得境外收購或競標項目信息報告確認函的國內并購方簽約造成的”。

這已經不是紫光和浦東科投第一次就競購目標展開爭奪。

在此前對展訊的收購中也發(fā)生相似情景。2013年5月，浦東科投與展訊就并購事宜進行談判，并以總價約15億美元收購展訊。一個月后，紫光向展訊發(fā)出收購總價約14.8億美元的現(xiàn)金收購邀約。紫光收購展訊也是未取得國家發(fā)改委“小路條”就發(fā)出收購要約。由于浦東科投退出競購，也沒有其他企業(yè)先獲得“小路條”，紫光最終以“先上車后補票”的方式完成對展訊的收購。當年7月12日，紫光與展訊通信宣布已簽署收購協(xié)議，紫光以現(xiàn)金方式收購展訊的全部流通股份。

逐利

紫光、浦東科投為何在這一時間點在芯片產業(yè)爭相并購？其目的何在？一時間，并購爭奪戰(zhàn)是為了投機獲利還是投資助推產業(yè)發(fā)展的爭議甚囂塵上。

在對銳迪科的競購中，紫光報價比浦東科投高出1.65億美元。按照并購價高者得，浦東科投出價敗北，可以退出或繼續(xù)報出新價碼。然而手握“小路條”的浦東科投并沒有繼續(xù)報價。于是針對究竟由誰來并購的爭執(zhí)在銳迪科董事會內部爆發(fā)了。

出價較高的紫光得到了銳迪科董事會第一大股東華平投資集團的支持。2004年，華平投資銳迪科500萬美元；2007年華平追加投資1000萬美元，持股約37%，在銳迪科董事會中占有兩席。華平價格至上的判斷，讓董事會出現(xiàn)意見分歧，管理層對此不贊同，甚至強烈反對。

2013年年初，在紫光沒有收購展訊之前，業(yè)內曾有傳聞稱展訊有意收購銳迪科。銳迪科CEO戴保家曾對媒體明確表示：“銳迪科沒有理由被展訊收購�！贝鞅＜也辉敢庾约簞�(chuàng)立的公司被展訊吞并。而對銳迪科發(fā)起收購要約前，紫光已經成功收購展訊。紫光一旦拿下銳迪科，戴保家擔心展訊和銳迪科將合并。

接受浦東科投的并購方案，戴保家等管理層的話語權將進一步加大，但是大股東華平投資顯然更趨向利益最大化。

幾經努力協(xié)調后，2013年11月11日紫光與銳迪科簽訂了并購協(xié)議，并稱這是董事會一致通過的結果。然而，在協(xié)議上最終簽字的卻不是銳迪科創(chuàng)始人戴保家，而是進入董事會僅僅2年的鄧順林。

顯然，以華平投資為首的海外團隊，最終還是讓公司與紫光簽訂的并購協(xié)議得以通過，鄧順林被認為是華平投資的代表。

正如很多企業(yè)創(chuàng)業(yè)團隊與投資者的糾葛一般，銳迪科管理層成為出局者。與紫光簽訂協(xié)議一個月后，銳迪科宣布了一系列人事任免，其中包括免去戴保家CEO職務。戴保家自銳迪科2004年成立以來一直任董事長、董事及CEO。

“投資方是逐利的，在面對浦東科投每股15.5美元和紫光每股18.5美元的報價時，選擇后者就意味著多得6000多萬美元。”HIS資深分析師顧文軍說。

這僅僅是直接的計算，而一盤更大的棋是，銳迪科一旦私有化退市，然后回到國內A股上市，市值將能翻幾倍。

目前A股中主要的芯片設計上市公司平均市盈率在30~40倍，考慮到展訊和紫光兩個公司的行業(yè)地位以及未來兩年的增長，兩者市值總和可以達到800億元或者更高。如果設置更為完備的退出機制，很快就能夠賺到一大筆錢。

孟德慶在得到公司高層授權后接受本刊記者采訪稱，參與競購的企業(yè)正是看中了銳迪科的發(fā)展和盈利能力：“雖然我們是國企，但是也是企業(yè)，也需要賺錢，在浦東科投已經取得進展的另一樁收購中，已經設置了明確的退出機制�！�

而趙偉國則告訴記者：“紫光不是投資公司，是戰(zhàn)略發(fā)展的推動者。我對展訊和銳迪科的團隊說，不是我收購、投資了你們，而是紫光＋展訊＋銳迪科，在新的高度上，再次創(chuàng)業(yè)。”

盡管在收購展訊所有股份后，紫光目前的持股已經降為接近51%，很顯然為緩解資金壓力出售了部分股份，但趙偉國堅持認為，紫光將作為大股東推進產業(yè)發(fā)展，而不是通過并購套利。

贏家

“對銳迪科并購的決心從未動搖過。”趙偉國把芯片當作自己的老行當。清華電子系畢業(yè)的趙偉國有6年的通信、10年的工程師從業(yè)經驗。此前，他創(chuàng)立的同方微電子為全國80%的居民提供了身份證芯片。如今，趙偉國決心將移動通信、數(shù)字電視、可穿戴設備、物聯(lián)網(wǎng)領域的芯片作為新的突破點。

然而，“小路條”成為趙偉國爭奪銳迪科一大軟肋。

就在銳迪科與浦東科投就收購實力和是否違規(guī)唇槍舌劍之時，《境外投資項目核準和備案管理辦法》沒有變更“小路條”相關規(guī)定，而且國家發(fā)改委還將浦東科投此前獲得的“小路條”延期到2014年11月。

雖然銳迪科同時將與紫光的合約有效期延長，但趙偉國在“小路條”上仍然一籌莫展。

“我們必須把事情做成，不能一條死胡同走到底�！壁w偉國說。按照并購操作的慣例，一般要先通過銀行進行并購融資，獲得貸款。趙偉國在并購展訊時，通過母公司清華控股擔保，用中國進出口銀行和國家開發(fā)銀行提供的并購貸款完成了并購。

如今，境內收購的路走不通，趙偉國考慮劍走偏鋒，找其他方式完成收購。經過多次商議，紫光決定繞開“小路條”，做成純粹的，不受“小路條”監(jiān)管的海外并購。

趙偉國按照商務部的審批流程，找朋友和海外財團借錢專門在境外成立了新公司紫光國際，并籌集資金專門用于收購銳迪科。原本定于今年8月8日前完成的并購交易，在7月18日就完成了交割，比原計劃縮短了3周。

境外收購還給紫光集團帶來了意外收獲�！坝捎谑召彴l(fā)生在境外，資金成本更低，降低了成本�！壁w偉國說。

這場歷時8個月的銳迪科爭奪大戰(zhàn)終于落下了帷幕。將集成電路看作未來事業(yè)核心的趙偉國成了這場并購馬拉松中最大的贏家。有了展訊和銳迪科兩家國內芯片設計行業(yè)的第一梯隊企業(yè)，趙偉國離打造芯片巨頭的夢想又近了一步。

同屬紫光旗下的展訊和銳迪科，從通信芯片的競爭對手變成合作戰(zhàn)友�！斑@樣的機遇大于風險，原本中國的毛利率就很低，還要打價格戰(zhàn)。現(xiàn)在不用低價競爭就可以保持稍高的毛利率，可以嘗試與高通、聯(lián)發(fā)科爭奪市場�！鳖櫸能娙绱嗽u價這一產業(yè)格局變化。

而與紫光角力的浦東科投，將收購的重心轉移到了另一家在美國納斯達克上市的中概股芯片公司——瀾起科技集團有限公司（簡稱瀾起科技）。

孟德慶反復向記者提及浦東科投的“穩(wěn)妥”和“謹慎”，這也許是在并購理念上，浦東科投與紫光的差別所在。趙偉國奉行的是“守正出奇、隨機應變”，而純國資背景的浦東科投是“謹慎估值、穩(wěn)扎穩(wěn)打”。

浦東科投轉向的是電視機頂盒芯片和服務器內存接口芯片領域的并購，內存接口正是瀾起科技最有競爭力的業(yè)務，目前除了瀾起科技，只有IDT、德州儀器、INPHI三家美國廠商能夠提供同類產品。

瀾起科技雖然規(guī)模不大，但在楊崇和的掌門下，擁有高增速、毛利率和凈利潤。2013年，瀾起科技憑借63.2%的毛利率，以高出20%以上的水平，將展訊和聯(lián)發(fā)科甩在身后，并成為唯一一家進入全球芯片公司凈利潤率排行前15名的中國公司。

2014年3月10日，浦東科技向瀾起科技拋出了橄欖枝。根據(jù)當時的非約束性私有化要約，浦東科投提出每股21.5美元的價格，總交易額約為6億美元。

發(fā)出要約的第二天，中國電子信息產業(yè)集團有限公司（簡稱中國電子）主動找到浦東科投要求合作，浦東科投爽快應下。孟德慶向記者坦言：“我們對并購這一塊還不是很有底，有中國電子在后面支持，心里踏實多了�！�

經過了6次董事會的決策，3個月后，瀾起科技與浦東科投達成合并協(xié)議，原定的每股價格提升了1.1美元，最終達成6.93億美元的總交易額協(xié)定。

從資本運作的層面看，在瀾起科技的并購案中，浦東科投同樣成為贏家。當然，這三場收購之下，獲益方遠遠不只參與者。

“紫光收購展訊、銳迪科，浦東科投收購瀾起科技，這對集成電路產業(yè)是振奮人心的事。有人愿意大筆資金投資集成電路產業(yè)，行業(yè)肯定會有贏利，然后會有很多人跟進投資產業(yè)�！鄙虾Ｊ屑�成電路行業(yè)協(xié)會秘書長蔣守雷表示。

隨著投資者越來越多，買進來的公司也會越來越多�！八接谢�的中國企業(yè)能夠在特殊的領域，比如說車載方面，進行芯片技術儲備。而在這些企業(yè)被中國企業(yè)私有化之前，是不可能發(fā)生的。在中國芯片領域有一個怪象，大多數(shù)芯片公司為了避免芯片多重征稅，采用了離岸結構的設置。展訊、銳迪科都是如此，在海外做公司架構，在境內發(fā)展實體。加上最初愿意投資芯片公司的都是境外的基金，出于國家信息安全的考慮，這些企業(yè)都受到了限制，不能參與國內安全方面的市場�！鳖櫸能娬f。

挑戰(zhàn)

銳迪科并購塵埃落定，坐擁國內最大芯片設計企業(yè)的趙偉國，對兩家企業(yè)的發(fā)展運營成竹在胸。

“收購完成以后，既要發(fā)揮整合效應，又要避免企業(yè)因為合并帶來動蕩，導致競爭力下降。我們的策略是合而不并，兩家公司繼續(xù)分立運行，在市場、研發(fā)有所協(xié)同、協(xié)調，甚至在內部要有一定的市場競爭。團隊的利益和大股東的利益，都在母公司。我們不希望收購削弱企業(yè)的活力，反而希望在有活力的情況下使公司變得更加強大�！壁w偉國說。

然而在外界看來，并購難點還在于兩家公司的文化和理念，尤其是管理層能否融合。趙偉國雖然稱紫光與聯(lián)想、華為、小米在機制上沒有大差異，有著靈活的機制，但畢竟涉及的是三家企業(yè)。

設計企業(yè)是技術密集型企業(yè)，對高技術人才的倚重度很高，如果只是把兩個公司形式上并在一起，人才都離開了，如此并購并不能稱之為成功。“兩家公司一定要你情我愿�！鄙虾＜�成電路行業(yè)一位資深人士認為。

當前，展訊已經完成由創(chuàng)始人到職業(yè)經理人的過渡，逐漸規(guī)范了公司的運作機制，建立了完善的流程制度，公司風格高舉高打，能做第一，不去爭第二，并且展訊已經擁有國際品牌客戶，進入領先市場。銳迪科還是由創(chuàng)始團隊經營，實行扁平化管理，任務分配重于流程管理，公司風格“低姿態(tài)、低成本、低價格”，手機領域的客戶也多為三、四線品牌或者規(guī)模較小的非品牌客戶。

銳迪科在戴保家時代，CEO沒有秘書和司機，CTO直接對接研發(fā)工程師。更為直接的對比是，年營收約8億美元的展訊擁有1600名員工，年營收約4億美元的銳迪科僅有400人的團隊。

趙偉國計劃在收購展訊和銳迪科后，投入更多資本，建立更加完善的激勵機制，給管理層超過在美國納斯達克上市時的激勵。

“未來，我們會一起工作，但不會帶著他們干活，不會指揮他們干活，合而不并。母公司持股，兩家獨立法人運行，市場產品研發(fā)上進行協(xié)同，把舞臺擴展得更大�！壁w偉國說。

此前，這兩家芯片企業(yè)都不是國企，在新的公司體制、流程、文化之下，如何發(fā)揮企業(yè)原有優(yōu)勢，未來成為紫光芯片帝國堅強的兩翼，不僅是對趙偉國的考驗，亦是中國芯片設計行業(yè)發(fā)展中迫切希望得到的答案。