米塔爾笑到最后

　　一、安賽樂股東大會(huì)拒絕安賽樂與謝維爾結(jié)盟
　　2006年6月30日，在安賽樂召開的特殊股東大會(huì)上，安賽樂已發(fā)行股票58％的股東（占出席股東會(huì)投票權(quán)的96％）投票否決了安賽樂和謝維爾的合作計(jì)劃，這次股東大會(huì)為世界鋼鐵業(yè)歷史上最大的一宗并購案———米塔爾與安賽樂的合并計(jì)劃掃除了最后的障礙。在股東會(huì)議前，安賽樂最大的股東、持股比例7．8％的羅梅恩·扎列斯基和大股東之一———盧森堡政府已表態(tài)反對(duì)和謝維爾結(jié)盟，但筆者認(rèn)為，6月25日安賽樂董事會(huì)出人意料的一致推薦米塔爾鋼鐵公司修改過的收購要約，才是這次投票結(jié)果的主要原因。
　　二、米塔爾修改后的收購方案
　　在6月25日安賽樂董事會(huì)之前，米塔爾又一次提出修改后的收購要約，安賽樂董事會(huì)認(rèn)為米塔爾修改后的收購要約是可以接受的，因而首次公開支持此次收購行動(dòng)。
　　米塔爾修改過的要約比之前的方案的確有很大改進(jìn)。
　　米塔爾接受了安賽樂的產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式，包括：堅(jiān)持走高附加值產(chǎn)品路線；控制優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并不斷加以更新改造；整合上游取得成本優(yōu)勢(shì)；專注于研發(fā)；堅(jiān)持安賽樂強(qiáng)大的加工配送系統(tǒng)；健康、安全、環(huán)保的高標(biāo)準(zhǔn)；承諾合并后安賽樂在歐洲的工廠不進(jìn)行重大的重組和裁員；堅(jiān)持高盈利率和高分紅率等既定政策；合并后的公司總部位于盧森堡，名稱為安賽樂—米塔爾（Arcelor－Mittal）。
　　在安賽樂始終堅(jiān)持并一直攻擊米塔爾的公司治理模式方面，米塔爾同意合并后公司將堅(jiān)持安賽樂的一貫做法，包括：
　　●取消米塔爾現(xiàn)在的A、B兩類股票區(qū)分和不同投票權(quán)的做法，實(shí)行一股一票；
　　●董事會(huì)和管理層完全分離，董事會(huì)成員不再分A、B、C類董事，董事全部是非執(zhí)行董事、多數(shù)由獨(dú)立董事?lián)�任�?br /> 　　●米塔爾只提名18名董事會(huì)中的6名董事（其中三名是獨(dú)立董事）；
　　●安賽樂現(xiàn)有股東將擁有50．5％的安賽樂—米塔爾公司的股權(quán)。而米塔爾公司股東擁有合并后公司49．5％的股權(quán)，其中米塔爾家族擁有合并后公司43％的股權(quán)。米塔爾家族即使未來增持，最高將不超過45％，并同意現(xiàn)有股權(quán)有5年的鎖定期。
　　●在單股報(bào)價(jià)上，米塔爾比5月19日的上次報(bào)價(jià)又有了提高，平均提價(jià)10％，換股和現(xiàn)金補(bǔ)償合計(jì)相當(dāng)于每股40．4歐元。米塔爾拿出的股票和現(xiàn)金總額相當(dāng)于260億歐元。
　　由于將同時(shí)存在安賽樂—米塔爾和米塔爾鋼鐵公司兩個(gè)獨(dú)立法人，在合并初期的前3年，會(huì)采用一種特殊的公司治理機(jī)制。這種特殊的機(jī)制應(yīng)用于安賽樂—米塔爾以及米塔爾鋼鐵公司。在合并完成后，米塔爾和安賽樂—米塔爾將接受相同的董事會(huì)和相同的管理層領(lǐng)導(dǎo)。
　　董事會(huì)將任命一名主席和一名總裁。初期，主席由現(xiàn)任安賽樂董事會(huì)主席希金擔(dān)當(dāng)，總裁由拉克希米·米塔爾擔(dān)任。在希金退休（還有一年任期）后，拉克希米·米塔爾將擔(dān)任主席，而總裁繼任者由希金提名。在前3年里，公司董事會(huì)會(huì)議的議程以及議程中商討的任何事宜都由主席和總裁共同決定。
　　高管層由7名成員組成，4名為安賽樂現(xiàn)有的成員，包括首席執(zhí)行官，其他3名由米塔爾提名，其中拉克希米·米塔爾的兒子，年僅29歲的米塔爾鋼鐵公司現(xiàn)任阿狄特亞·米塔爾將進(jìn)入安賽樂－米塔爾的管理層。為業(yè)界關(guān)注的安賽樂現(xiàn)任CEO杜磊是否留任目前還不明朗，杜磊本人始終未表態(tài)。看來這個(gè)安－米合并最終結(jié)果是他不愿意看到的。
　　3年后，將重新審定目前的公司治理章程。
　　三、對(duì)合并方案的分析
　　米塔爾的并購條件和曾經(jīng)被安賽樂董事會(huì)批準(zhǔn)的安賽樂—謝維爾戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議條款相比，實(shí)際上各方面都有大幅度的退步。
　　如：在大股東控股比例方面，謝維爾的莫達(dá)休夫（原譯為莫爾達(dá)索夫）是32％，后來莫達(dá)休夫曾經(jīng)同意降到25％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于米塔爾家族的43％；莫達(dá)休夫的全部鋼鐵資產(chǎn)原計(jì)劃都進(jìn)入安賽樂，而米塔爾鋼鐵公司只有48％的資產(chǎn)進(jìn)入了安賽樂—米塔爾；莫達(dá)休夫的報(bào)價(jià)相當(dāng)于每股44歐元，而米塔爾只有40．4歐元，謝維爾原來只作為安賽樂的子公司存在，而現(xiàn)在安賽樂本身也要改名為安賽樂—米塔爾，等等。
　　產(chǎn)業(yè)模式和公司治理模式，安賽樂和謝維爾早就宣布“完全達(dá)成一致”，而這也正是安賽樂董事會(huì)早先向股東推薦優(yōu)于米塔爾報(bào)價(jià)的地方。米塔爾的新方案并沒有高于安—謝方案。
　　米塔爾的方案對(duì)安賽樂現(xiàn)有高管層明顯不利。在安—謝方案中，安賽樂的高管全部保持原位不變，謝維爾只“適當(dāng)補(bǔ)充”人員。而安—米方案中，雖然安賽樂可以保留4名高管和CEO，但明確高管層將由7人組成，其中3人由米塔爾提名。高管分工沒有宣布，估計(jì)CFO將有可能被米塔爾接管。
　　目前有一點(diǎn)尚不清楚，即用來和安賽樂股東換股的米塔爾股票是全體米塔爾股東的一致行動(dòng)，還是由米塔爾夫婦從其目前持有的米塔爾個(gè)人股票中置換，或者是按其第一次報(bào)價(jià)時(shí)的說法用新增發(fā)的股票置換？這可能是今后的一個(gè)看點(diǎn)。
　　根據(jù)有關(guān)資料和我們的計(jì)算，如果米塔爾鋼鐵公司不增發(fā)新股，在這次米塔爾的換股順利實(shí)施后，原安賽樂公司股東將擁有安賽樂—米塔爾公司50．5％的股份和米塔爾公司48％的股權(quán)。米塔爾家族將擁有安賽樂—米塔爾公司43％的股份，米塔爾鋼鐵公司42．9％的股份。但如果米塔爾用新增發(fā)股票來換股，米塔爾夫婦對(duì)米塔爾鋼鐵公司仍將擁有絕對(duì)控股權(quán)。
　　目前換股的法律程序尚未完成，其他資產(chǎn)（如加拿大多法斯科或其他鋼鐵資產(chǎn)）的剝離和處置也還有一系列工作要做，但通過股東大會(huì)的投票和代表的股權(quán)比例可以認(rèn)為，現(xiàn)在已不可能再出現(xiàn)戲劇性的翻盤結(jié)果。一波三折之后，世界上第一家規(guī)模超億噸的鋼鐵企業(yè)即將誕生（這是在實(shí)質(zhì)意義上，在法律上，安賽樂—米塔爾和米塔爾鋼鐵公司兩家企業(yè)仍將分別核算和統(tǒng)計(jì)產(chǎn)量）。
　　總結(jié)這次并購戰(zhàn)，我們可以認(rèn)為，最后贏家明顯是米塔爾，有外國媒體在報(bào)道這一事件時(shí)，用的詞就是“接管（takeover）”，而不是通常所說的合并（merge）。
　　四、政治、文化因素最終使安賽樂投懷米塔爾
　　那么，米塔爾這一看似在各個(gè)方面都不如謝維爾的方案，為何最終被安賽樂董事會(huì)接受呢？安賽樂董事會(huì)和股東大會(huì)的最后決定，決不僅僅是經(jīng)濟(jì)上的考慮。我們有理由認(rèn)為，政治、文化上對(duì)俄羅斯人的疑慮在最后時(shí)刻起了決定性的作用。事實(shí)上，米塔爾在安賽樂董事會(huì)剛宣布安—謝聯(lián)盟方案時(shí)，就公開攻擊說，新公司“將不是一家歐洲公司，而是一家俄羅斯公司”。有媒體報(bào)道，普京總統(tǒng)在安—謝聯(lián)盟方案宣布不久，就公開表示支持這一協(xié)議，可能更加重了歐洲人的擔(dān)擾。在安賽樂這次董事會(huì)之前不久，歐洲媒體對(duì)安—謝合并的主要疑慮就表現(xiàn)在俄羅斯人有可能控制這家世界上最大鋼鐵公司的推測(cè)上。
　　自從蘇聯(lián)解體以來，歐洲社會(huì)一直極力想把俄羅斯拉進(jìn)自己的同盟圈，甚至承認(rèn)遠(yuǎn)不如中國的俄羅斯具備“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)”地位。但普京總統(tǒng)近年來的一系列舉動(dòng)，并不完全符合歐洲人和美國人的口味。因此，雖然莫達(dá)休夫是一個(gè)私營(yíng)企業(yè)家，但他最終被安賽樂拒絕，很難說沒有“后冷戰(zhàn)思維”的余味。
　　對(duì)中國鋼鐵企業(yè)來說，安—米合并，自然意味著更大的威脅，對(duì)我國鋼企原料采購、產(chǎn)品銷售、技術(shù)來源等各方面都會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，中國鋼鐵企業(yè)的崛起本身也是這次合并的重要背景之一。我們從這次并購大戰(zhàn)中無疑可以學(xué)到很多資本運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)。單就海外并購來說，此事的重要意義之一在于，我們應(yīng)該清楚認(rèn)識(shí)到，今后中國企業(yè)海外并購之路，尤其是欲并購發(fā)達(dá)國家較有影響的大公司，將會(huì)比預(yù)想困難得多，中海油、聯(lián)想、海爾已有前車之鑒，這次又是一個(gè)新的例子。
　　對(duì)此，我們應(yīng)有充分思想準(zhǔn)備。經(jīng)濟(jì)問題不可能與政治問題完全分開，這是我們從安賽樂并購案中可以得到的啟示之一。

杜可度，非常肚