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凱雷控股徐工再生變數(shù) 中國欲設(shè)外資并購紅綠燈　　本報記者肖華　　兩周前，美國凱雷集團收購“中國第一制造”徐工機械的并購方案波折已生：商務(wù)部批復(fù)不希望外資控股。這與凱雷的夢想相去甚遠，它已準備以3.75億美元收購徐工85%的股權(quán)。　　這是一次標志性的并購，國際資本將之視為檢驗中國外資并購政策的“試金石”，在國內(nèi)則引發(fā)了對外資并購的反對聲浪。收購方案甫一披露，原機械工業(yè)部負責人聯(lián)名上書，國家發(fā)改委則對裝備業(yè)進行了專題調(diào)研。　　凱雷的受挫，意味著中國開始嚴肅對待外資并購的負面因素，相關(guān)政策可能重新調(diào)整。　　隨后的信號證實了這一判斷。　　3月4日，國家統(tǒng)計局局長李德水，在全國政協(xié)會議上闡述，外資并購已危及國家經(jīng)濟安全，需要規(guī)范，當時在座的有總理溫家寶、財政部長金人慶、央行行長周小川等。兩天后，李德水接受新華社采訪，公開重申此言。他是就這一敏感話題公開表態(tài)的第一位部級官員，數(shù)日后，他如期退休。　　3月8日國務(wù)院召開關(guān)于裝備業(yè)的專項工作會議，國家發(fā)改委提交的報告中，外資大量并購行業(yè)骨干企業(yè)的現(xiàn)狀被重點提及，原因、影響和對策都有長篇闡述。主持會議的副總理曾培炎表示，要規(guī)范外資并購。　　隨后，央行、發(fā)改委等經(jīng)濟決策部門頻頻召開關(guān)于外資并購的專題研討會，這是政策制定的前兆。　　這些事實表明，民間爭論多年后，在中國這個全球吸引外資最多的國家，對于外資并購的政策正在變得謹慎起來。　　并購，外資進入的新方式　　自1990年代以來，跨國公司全面進入中國，2003年開始更是大量并購裝備業(yè)骨干企業(yè)，行業(yè)涉及電力、石化通用機械、工程機械、內(nèi)燃機以及齒輪軸承等。　　國內(nèi)最大的柴油燃油噴射系統(tǒng)廠商無錫威孚、惟一能生產(chǎn)大型聯(lián)合收割機的佳木斯聯(lián)合收割機廠、最大的電機生產(chǎn)商大連電機廠、最大的精密刀具生產(chǎn)商哈爾濱第一工具廠……一長串被外資合資、控股的名單，記錄了中國裝備業(yè)遭遇并購的軌跡，GE、卡特彼勒、ABB、西門子等跨國公司紛紛以并購的方式兼并他們的中國對手。　　更讓國人關(guān)切的，是現(xiàn)象背后的數(shù)據(jù)：在裝備業(yè)這個核心與基礎(chǔ)的工業(yè)行業(yè)，中國公司沒有一家堪與GE、卡特彼勒等巨頭比肩，而年銷售額在1億人民幣以上的外資獨資、合資企業(yè)已達2000多家；裝備設(shè)備國產(chǎn)化率不足50%， 100%的光纖制造裝備、80%以上集成電路制造裝備、石油化工裝備，70%的轎車制造、紡織機械設(shè)備、數(shù)控機床依靠進口，每年各種裝備的進口耗費GDP的8%以上。　　如果再將目光投向更多的行業(yè)，便會發(fā)現(xiàn)：膠卷業(yè)全軍覆沒，零售業(yè)80%被沃爾瑪、家樂福們控制，啤酒只剩燕京和青島……“大多數(shù)行業(yè)的前5名不是被合資就是在談，”王巍翻著他們編制的《中國產(chǎn)業(yè)地圖》說，“現(xiàn)在是外資在我們的地盤上打仗。” 　　王是全球并購研究中心秘書長，萬盟投資管理有限公司董事長，一直致力于推動中國并購。5年前他就在每一個場合奔走呼號，一再強調(diào)“威脅，威脅，威脅”。　　當年讓他感覺到“膽戰(zhàn)心驚”的是阿爾卡特的閃電崛起。從1983年開始，阿爾卡特不動聲色在全國建立了許多家合資和獨資企業(yè)，2001年并購上海貝爾后突然合為一家，一個電訊巨頭一夜之間“橫空出世”。　　這時，中國已經(jīng)成為跨國公司全球產(chǎn)業(yè)布局中重要的一環(huán)。從1990年代中后期以來，跨國公司在全球產(chǎn)業(yè)價值鏈與供應(yīng)鏈戰(zhàn)略整合的驅(qū)動下進入新一輪并購時代，而中國作為全球最大的工地、最大的制造工場，無論從市場還是生產(chǎn)而言，對外資都具有無法抗拒的巨大吸引力。　　早在1980年代初期，外資已開始試探進入中國，但當時只能建立合資公司，而且面臨諸多政策限制。　　1986年《關(guān)于鼓勵外商投資的規(guī)定》、1992年鄧小平南巡之后，對外進一步開放，諸如外資企業(yè)實行優(yōu)惠稅率、將批準權(quán)從中央下放到地方等實質(zhì)性政策，伴隨中國經(jīng)濟高速增長，外國直接投資也呈大幅上揚之勢。中國成功加入WTO之后，開放的步伐更是不可逆轉(zhuǎn)，進入既定軌道。　　1979—2000年，中國共吸收FDI(外國直接投資)3462億美元，93%發(fā)生在1992年之后。外資給中國帶來的變化，世人有目共睹。目前，中國已是全球最具吸引力的投資地，F(xiàn)DI全球第一。　　盡管無論是政府、學(xué)界還是業(yè)界都未能提供外資并購的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，但各界的共識是并購已成為近幾年來外資進入的主要方式，跨國公司的并購策略從過去的相對分散不約而同調(diào)整為：對象必須是競爭力較強、市場占有率較高的企業(yè)，最好能絕對控股。　　裝備業(yè)由于其核心地位，在不知不覺之間成為外資競逐場所。從已經(jīng)披露的10多個案例看來，外資并購基本采取堅持控股、進而獨資的策略，一些遏制競爭的現(xiàn)象時有發(fā)生。　　跨國公司通過并購減少競爭者以進行市場壟斷。曾經(jīng)掌控中國電池市場一半份額的南孚，與摩根合資并被控股后不久，摩根便將股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給南孚的美國對手——生產(chǎn)金霸王電池的吉列公司。　　真正觸動國人神經(jīng)的是，代表國內(nèi)行業(yè)最高技術(shù)水平的重要企業(yè)被并購，將意味著中國本已崎嶇的自主創(chuàng)新之路更為難行：失去了佳木斯聯(lián)合收割機廠，中國失去了在大型農(nóng)業(yè)機械領(lǐng)域的自主研發(fā)平臺；無錫威孚與德國博世合資后，技術(shù)中心被撤銷合并，歐III以上產(chǎn)品只能仰仗由博世控制的合資企業(yè)。　　“總得有個地盤有個平臺才能自主創(chuàng)新吧？這樣下去，誰來自主誰來創(chuàng)新？”3月17日，發(fā)改委體改所國有資產(chǎn)研究中心主任高梁面對記者難掩憂慮。　　并購的邏輯　　就像美國朝野在討論中海油收購尤尼科一案時，彌漫著強烈情緒一樣，在評論驚動中國朝野的徐工并購案時，眾多的評論使用了“廉價掠奪”、“入侵”、“淪陷”等感情色彩強烈的語匯，跨國公司們似乎成為不懷好意的入侵者聯(lián)盟，這無疑令人警惕。　　一位多年為外資并購擔任財務(wù)顧問的中國專家對此不無擔憂：“跨國公司不是青面獠牙的魔鬼，不是有統(tǒng)一指揮的政治力量，而是各自為政為自身利益而戰(zhàn)的商業(yè)企業(yè)�！� 　　其實，麻省理工大學(xué)副教授黃亞生早已指出，外資在中國的擴張，有中國國內(nèi)的因素。　　目前披露的并購案例中，明顯可見的驅(qū)動力來自地方政府。在裝備行業(yè)，企業(yè)大多為地方國企，是外資得以大規(guī)模收購的主要原因之一。　　對地方政府來說，外資是最好的選擇：既可完成國企改革的任務(wù)，又有招商引資的成績。但更為重要的是，長久以來的制度設(shè)計，使得可供他們選擇的對象幾乎只能是外資。　　國企間的重組難以實現(xiàn)，一則因為普遍虧損往往自身難保，二則由于經(jīng)濟長久以來條塊分割，使得31個省份就像31個獨立的經(jīng)濟體各自為戰(zhàn)，如除了青海與西藏外，其他省份均有自己的汽車工業(yè)。　　這使167家中央國企之外的13萬家地方國企難以跨區(qū)域整合。一個典型的案例是在1990年代中期，當香港中策公司馳騁9個省份大肆收購國有輪胎企業(yè)時，中國最大的汽車廠商之一上海汽車集團所有的子公司卻只能囿于上海。　　與此同時，本土資本中的另一支力量民營資本則因為長期的政策、金融歧視而實力弱小。　　1999年3月，中國憲法寫上私人部門是中國經(jīng)濟的一個“重要組成部分”，而非只是“補充”。即使身份已明，但各種政策歧視依然存在，尤其是缺乏金融支持，使民營企業(yè)難改孱弱。　　2004年，數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)銀行業(yè)的資金還是70%以上貸給國有部門，對中小企業(yè)的拒貸率超過56%。　　缺乏融資渠道的民營企業(yè)從何運作動輒上億的改制資金？何況與這些骨干企業(yè)相比，他們在品牌、技術(shù)等諸多方面本來就難望其項背。　　黃亞生在其《改革時期的外國直接投資》一書中寫道，當中國撤銷FDI限制后，國企與民企都不具有與外資相競爭的能力，外國投資企業(yè)的主導(dǎo)性繼之而起。　　與外資進入加速并行的，是不斷深化的國企改革。這項改革由于國有企業(yè)的普遍虧損而起步于1980年代，1990年代末確定“有進有退”的方針，2003年后政策鼓勵外資并購。　　這一年，國資委成立，掌門人李榮融公開警告央企負責人，倘若做不到行業(yè)前三名就另找婆家。這一年一系列關(guān)于國企改革的文件出臺，諸多內(nèi)容鼓勵并購。11月，國資委主持召開并購重組高峰論壇，諸多國際投行機構(gòu)和跨國公司負責人盛裝與會。　　此時，國企改革已經(jīng)從“抓大放小”走到了大中型重要企業(yè)的改制。　　隨著這些資產(chǎn)基礎(chǔ)更優(yōu)良的、利潤率更高、行業(yè)更具重要性的大中型國企進入并購市場，蓄勢已久的國際資本們隨之起舞。而地方政府幾乎沒有選擇的余地。　　發(fā)改委在報告中也承認地方政府此舉是不得已而為之：“背負沉重的政策性負擔、冗員和陳年債務(wù)，改制迫在眉睫，需要支付的巨大成本沒有著落，地方政府一般采取在產(chǎn)權(quán)市場招標出售國有股權(quán)以換取改制所需資金。” 　　一位受訪官員形象地描述了他們的心態(tài)： “(國企)改不好，也管不好，遲早是包袱，怎么辦？賣吧�！� 　　徐工收購案正是如是發(fā)生。在選擇買方時，管理層收購?fù)耆珱]有可能——凈資產(chǎn)有10多億元，經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干只有不到500人，怎么支付收購成本？向公眾募集又面臨國有股一股獨大、機制無法徹底轉(zhuǎn)換、資本市場長期低迷等一系列問題；向民間資本的出售既無法找到可信任的買家，也面臨道德風險；其他國企大多面臨同樣困境，更不是考慮的對象。無奈之下，徐工最終決定采用招投標的方式選擇國際投資者，凱雷正是在此時介入。　　“設(shè)立紅綠燈” 　　裝備業(yè)情勢驚動高層。李德水公開指出，“國家經(jīng)濟安全”受到威脅，無疑反映了高層的擔憂。　　裝備業(yè)外資并購引發(fā)的爭論在中國已多次出現(xiàn)。早在1994年，“中策現(xiàn)象”引起震驚，后以叫停而結(jié)束；2003年，西門子并購沈陽變壓器廠引發(fā)強烈反應(yīng)，也被阻止。但這些均為個例，外資的進入并未受到整體影響。　　此次，發(fā)改委的調(diào)查顯示，“并購造成了裝備行業(yè)市場過度集中和壟斷，國內(nèi)企業(yè)失去自主創(chuàng)新能力和自主品牌，并購后國內(nèi)企業(yè)處于弱勢地位�！� 　　反思顯然并非保守主義情緒的蔓延。如果說美國以 “威脅國家利益”為由審查尤尼科、聯(lián)想收購案，有過于政治化之嫌，那么中國重新審視外資并購政策顯然有足夠充分的事實理由。　　只是，如何應(yīng)對？　　“不能一賣了之，也不能一卡甚至一關(guān)了之，”3月20日，一位長期從事國企改制工作的官員感情復(fù)雜地告訴記者，“不打開門，國內(nèi)企業(yè)不見風雨不見世面長大不了，但門開得太大，一沖就垮，以后成長的基礎(chǔ)也沒了�！� 　　保護與開放之間的分寸拿捏，這是對中國管理智慧的新挑戰(zhàn)�！凹炔荒馨淹赓Y理想化，也不能將其妖魔化。積極對待、慎重選擇、互利共贏，應(yīng)該是我們的指導(dǎo)原則”，有媒體對此作出了自己的闡述。　　這正是一個未有定論的全球性的新難題：如何在尊重市場經(jīng)濟規(guī)律與維護國家經(jīng)濟安全之間尋得平衡。　　即使是在最信奉自由主義的美國，去年讓中海油折戟沉沙，今年又阻止了迪拜公司收購握有美國6個港口的鐵行輪船公司。他們設(shè)有外國投資委員會對跨國并購進行審查，有的還要被提上國會討論。　　西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定法律和審查程序，實行積極的行政和法律干預(yù)。美國更是全球第一家對外資并購進行管制的國家。　　德國《公司法》規(guī)定，跨國收購中，當收購德國公司25%或50%以上股權(quán)時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當收購產(chǎn)生并加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。而韓國則在2005年生效了抵御外資惡意收購的新規(guī)則。　　“毫無疑問，設(shè)了紅綠燈，照樣要出交通事故，”王巍說，“但對中國來說，當務(wù)之急是先設(shè)紅綠燈。” 　　而“紅綠燈”的缺失，正是中國的現(xiàn)狀。中國沒有完善的審查機制，而且各項管理規(guī)定均出自不同部門的規(guī)章，要求并不完全相同。一位在幾十次并購中擔任財務(wù)顧問的人士告訴記者，“所有的管制都在灰色地帶，處理不好得頭破血流，處理好了就長驅(qū)直入，即使不符規(guī)定也能找到辦法，比如分成兩次交易，或者特批一事一辦�！� 　　依據(jù)國際通行規(guī)則，制定透明、穩(wěn)定的外資并購政策，成為眼下的頭等要務(wù)。有關(guān)部門提出明確建議，包括：劃定戰(zhàn)略性行業(yè)和敏感性行業(yè)(包括涉及國家安全行業(yè)，自然壟斷行業(yè)，提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè))，對這些行業(yè)明確外資股比限制，不允許外資設(shè)立控股和獨資企業(yè)；設(shè)立跨部委的外資并購聯(lián)合審查機構(gòu)，對項目從市場供需總量、行業(yè)發(fā)展、生產(chǎn)力布局、國家經(jīng)濟安全和社會公眾的角度全面審查，必要時舉行聽證會；建立外商并購?fù)顿Y項目的例外情況評估審查機制，設(shè)立跨部門的評估審查機構(gòu)，審查重點是裝備制造業(yè)外資并購重組，確保國家經(jīng)濟安全、國防安全和產(chǎn)業(yè)安全，防止壟斷。　　同時，外資在中國享受的超國民待遇被全面反思：外資企業(yè)進口設(shè)備可減免稅，一年免稅額達數(shù)百億；所得稅“二免三減”；地方政府大量提供的用地用工優(yōu)惠等等。　　一系列法律調(diào)整正在進行中：關(guān)于內(nèi)外所得稅合并的立法今年將要審議，反壟斷法的立法正在進行中，關(guān)于外資并購的法律也被建議盡快列入立法計劃。　　但僅僅限制并購，顯然只是中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的條件之一，上述官員說，“根本上來說，目前裝備業(yè)的失守，是因為民族企業(yè)太弱小。無論門打不打開，都得承認得一個事實，我們在國際舞臺上無長袖，所以不善舞�！� 　　化解危局的根本之道無疑在于自身強大。自主創(chuàng)新被提到了國家戰(zhàn)略的高度。我國每花10美元引進技術(shù)，只花1美元消化吸收，而在韓國，這幾乎是可以顛倒過來的兩個數(shù)字，這一情形將不再持續(xù)。　　從更廣的范圍來看，調(diào)整過去僵硬、扭曲的產(chǎn)業(yè)制度則是一個更大的系統(tǒng)工程。在黃亞生看來，在對外開放的同時保持對內(nèi)同等的開放，給本土企業(yè)更多的商業(yè)機會，是治療“外資依賴癥”最好的辦法。他說，“患者最好的辦法就是能夠從各種藥物進行選擇，而不是被限定為只可以選擇一種藥物。”

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